千万级钢材买卖合同纠纷｜从被动被诉到 73 万元一揽子和解，化解股东连带清偿风险
本案入选浙江群恒律师事务所 2025 年度十大优秀案例，商事合同纠纷实务典型案例
案情简介
杭州某钢材供应企业（供方）与本地建筑企业（需方）先后签订三份钢材《供货合同》，合同总金额超千万元，由供方分期向需方交付多规格钢材。其中前两份合同已基本履行完毕，但双方就延期交货、货款结算产生争议；第三份合同明确约定款到发货，合同总价款 660 万元，需方仅支付部分预付款，既未付清剩余货款，也未提取全部货物。
2023 年初，需方向嘉善县人民法院提起民事诉讼，以供方构成根本违约为由，提出多项诉讼请求：一是要求继续履行第三份合同，交付剩余 2000 余吨钢材；二是主张退还前两份合同项下价差及多收货款合计约 288 万元；三是主张经济损失 100 万元，并由供方承担案件律师费、保全费等全部维权成本。 同时，原告援引公司法 “刺破公司面纱” 规则，主张我方供方公司与股东存在财产混同，申请追加股东承担连带清偿责任，公司经营资产、股东个人财产均面临重大诉讼风险，案件开局我方处于完全被动地位。
接受当事人委托后，浙江群恒律师事务所迅速组建专项应诉团队，由李俊洋律师、曹雪华律师、石旦逸律师、黄瑞祥律师共同承办。团队分工协作：李俊洋律师负责梳理复杂合同法律关系，制定整体诉讼攻防策略；曹雪华律师主攻往来账目核对、违约损失核算；石旦逸律师、黄瑞祥律师深耕公司法务、法人人格否认、司法审计实务。 接案后，办案律师第一时间完整梳理三份供货合同履约节点、全部付款流水、货物签收交付凭证，赴嘉善法院阅卷调取原告全套证据材料，在不利诉讼局面下挖掘案件抗辩突破口。
案件核心争议焦点
供方是否构成根本违约，需方是否有权主张继续履行、赔偿损失 原告认为供方未按时间备货发货构成违约，要求继续交付钢材或者赔偿损失。办案律师核查合同原文，第三份合同明确约定款到发货，需方并未足额支付对应批次货款，我方依法享有先履行抗辩权；合同文本亦未设置刚性绝对交货截止期限，原告诉称迟延交付的责任归属缺乏事实依据。
前两份合同 288 万元价款差额、多收货款的诉讼请求能否成立 原告以钢材市场行情价格波动为理由，要求退还所谓价差、多收货款共计 288 万元。但案涉前两份合同履行过程中，双方已经完成阶段性对账并签署对账确认文件，对账阶段原告并未提出价格、货款异议；诉讼阶段单方以事后市场价格反向推导多收货款，没有合同条款作为支撑。
公司股东是否因财产混同，需要对公司债务承担连带责任 原告依据转账记录，主张股东个人账户与公司账户资金往来频繁、财务边界不清，申请法人人格否认，要求股东承担连带清偿责任。一旦该诉请被法院采纳，将直接波及股东私人财产，案件风险进一步放大。
办案策略｜反诉对冲 + 司法审计固证 + 审时度势策略和解
面对千万标的商事纠纷，群恒律师团队没有局限于被动应诉，确立“反诉对冲 + 审计固证 + 策略和解”三位一体处理方案，分步实施扭转案件劣势。
一、提起反诉，实现诉讼地位对等制衡
抓住第三份合同 “款到发货” 核心约定，虽然原告没有全额付款、未提取全部货物，但是合同项下货款债权客观存在。李俊洋、曹雪华律师指导当事人提起反诉，向需方主张第三份合同剩余货款 660 万元。 通过反诉将单向被诉转变为本诉、反诉双向对抗，直接消解对方以起诉施压的诉讼目的，双方诉讼地位重新平衡，为后续调解谈判争取关键筹码。
二、主动申请司法审计，击破财产混同指控
针对原告提出的股东与公司财产混同、股东承担连带责任的风险点，石旦逸、黄瑞祥律师分析：原告仅有部分转账流水线索，并未形成完整证据链。 为避免法官主观推定，团队主动向嘉善县人民法院申请司法审计，委托第三方专业审计机构，就公司与股东财产是否相互独立开展专项财务审计。主动启动审计程序，既尊重民事诉讼证据规则，又以中立第三方审计报告作为客观证据。最终审计结论证实公司财务制度独立，不存在法律意义上财产混同，彻底排除股东个人承担连带责任的重大风险。
三、客观评估案件利弊，把握时机推动法院主持和解
即便反诉、审计已经掌握案件主动权，律师团队依旧理性识别案件固有风险：前两份合同确实存在部分延期交付客观事实，不排除法院酌定支持部分违约赔偿；三份合同均约定原告所在地法院管辖，本案管辖法院为嘉善县人民法院，对被告存在地域层面的不利因素。 若坚持走完一审、二审程序，当事人将长期深陷诉讼，消耗大量时间、人力、现金流。律师团队确定优先争取一揽子和解闭环的办案思路。 办案律师多次与对方代理律师、财务人员逐笔核对全部交易账目，针对货款扣款逻辑、市场价差认定、违约事实等全部争议，结合合同原件、送货签收单、对账记录逐项反驳，让原告充分认识自身诉讼请求证据短板。历经五轮多回合磋商，在承办法官主持之下，各方达成和解方案。
案件处理结果
各方签订正式《和解协议》，同步向嘉善县人民法院撤回本诉与反诉，解除全部财产保全措施，实现三份钢材供货合同纠纷一次性全部了结：
解除争议最大的第三份钢材供货合同，我方无需履行 2000 余吨钢材交货义务，需方也不再支付合同剩余货款；
我方合计支付 73 万余元（包含保证金退还 70 万元、资金占用利息 12000 元、质量异议补偿款 19000 元）；对比原告起诉主张288 万元退款 + 100 万元赔偿 + 继续交付钢材，原告诉求金额降幅超 90%；
和解协议明确约定，案涉三份供货合同项下双方再无其他纠纷，杜绝后续再次起诉的隐患。
本案妥善化解千万级钢材商事合同纠纷，规避股东个人财产连带风险，最大限度保住企业经营现金流，帮助当事人快速摆脱冗长诉讼，回归正常生产经营。
